E' negli anni 20' che Max e Noodles, ancora ragazzini, iniziano a farsi strada tra la malavita di New York. Nell'arco di un'intera vita viene narrata l'ascesa criminale, drammatica e sanguinosa, del gruppo di amici. Max è deciso a mettere a segno un colpo epico che tuttavia avrà tragici risvolti. Di Noodles non rimane che un vecchio solitario e deluso dalla vita: il ritorno nel suo vecchio quartiere lo costringerà ad affrontare i fantasmi di un passato che pare essere sempre più vivido presente. Ispirato dal romanzo di Harry Grey "The Hoods".